Guía de cumplimiento de la NCG 461 en Chile

Preparar la memoria anual integrada de la NCG 461 no es un problema de redacción, es un problema de recolección de datos. El orden que funciona es: primero fijas el calendario hacia atrás desde la junta ordinaria, luego cierras el perímetro, luego decides tu clasificación sectorial SICS, y solo entonces sales a buscar los números. Invertir ese orden es la causa más común de que la memoria se atasque en marzo.

Esta guía recorre ese proceso, con especial atención al hito que marca el ciclo actual: la obligación de reportar conforme a las NIIF S1 y NIIF S2 entra en vigor el 31 de diciembre de 2027 y se aplica a las memorias referidas al ejercicio 2027, tras el aplazamiento de un año que dictó la NCG 572 el 27 de julio de 2026. El ejercicio 2026 es, por tanto, el año de ensayo y el año base, y la ocasión de adoptar los estándares de forma voluntaria anticipada.

Paso 0. Confirma si te alcanza y desde cuándo

La NCG 461 aplica a los emisores inscritos en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero, con entrada escalonada según activos totales consolidados medidos a la fecha de inicio del ejercicio:

• Sociedades anónimas abiertas sobre 20 millones de UF: desde el 31 de diciembre de 2022.
• Sociedades anónimas abiertas sobre 1 millón de UF: desde el 31 de diciembre de 2023.
• Sociedades anónimas especiales inscritas y demás emisores: desde el 31 de diciembre de 2025, tras el aplazamiento de un año que introdujo la NCG 519.

Si tu entidad entró en el último grupo, el ejercicio 2025 fue tu primera memoria integrada y el 2027 será la primera con NIIF obligatoria, con el 2026 como año de ensayo. Dos estrenos en tres años: acuérdalo con el directorio cuanto antes.

Paso 1. Fija el calendario desde la junta, no desde el cierre contable

Este es el error de planificación más caro. Para las sociedades anónimas abiertas, la memoria debe estar lista en una fecha no posterior a la del primer aviso de convocatoria a la junta ordinaria de accionistas, y quedar a disposición de los accionistas en esa misma oportunidad. Para el resto de entidades, el plazo es el cuatrimestre siguiente al cierre del ejercicio.

Como el aviso de convocatoria se publica antes de la junta, la fecha real de cierre de la memoria suele quedar semanas por delante de lo que la gente asume. Trabaja hacia atrás desde ahí y reserva un bloque para la verificación, si vas a verificar.

Paso 2. Cierra el perímetro antes de pedir un solo dato

Define y documenta qué entidades y qué instalaciones entran. Tres decisiones que hay que dejar por escrito:

• Qué filiales y coligadas se consolidan, y si el perímetro de la información de sostenibilidad coincide con el de los estados financieros. Si no coincide, hay que poder explicarlo.
• Qué criterio de consolidación usas para las emisiones: control operacional, control financiero o participación. La ISO 14064 y el GHG Protocol admiten varios, pero hay que ser consistente entre años.
• Qué establecimientos están registrados en la Ventanilla Única del RETC. Si la memoria dice una cosa y el RETC otra, la incoherencia es visible para el regulador.

Paso 3. Decide tu clasificación SICS y tus métricas SASB

La norma exige reportar las métricas del SASB que resulten materiales según el sector industrial, conforme al estándar SASB vigente al 1 de enero del año al que se refiere la memoria, usando la clasificación Sustainable Industry Classification System que a juicio del directorio resulte más pertinente.

Tres reglas prácticas que se pasan por alto:

1. Si tienes negocios sustanciales en varias industrias, debes considerar métricas adicionales a las de tu sector primario.
2. Cada métrica se identifica con su código SASB y se reporta en el formato del estándar. Los valores monetarios van en millones de la misma moneda de tus estados financieros.
3. Si no puedes estimar una métrica, o hacerlo exigiría costos o esfuerzos desproporcionados, no puedes omitirla en silencio: hay que declarar expresamente las razones.

La decisión de SICS condiciona toda la recolección posterior, porque determina qué indicadores tendrás que buscar. Tómala en el primer mes.

Paso 4. Sal a buscar los datos, sabiendo quién los tiene

Este es el trabajo real. La tabla siguiente refleja dónde suelen estar los datos que la memoria pide, y quién los custodia dentro de una empresa media.

La sección de cumplimiento legal y normativo merece atención aparte: la norma pide informar los modelos o programas de cumplimiento ambiental, el número de sanciones ejecutoriadas del Registro Público de Sanciones de la SMA, el total de multas, y el número de programas de cumplimiento aprobados y ejecutados satisfactoriamente, junto con los planes de reparación por daño ambiental presentados y ejecutados. Si no cuentas con tales programas, hay que decirlo expresamente y explicar por qué.

Paso 5. Trabaja los riesgos climáticos con la seriedad que pide la norma

La NCG 461 no se conforma con una mención genérica al cambio climático. Exige describir, dentro del marco de gestión de riesgos:

• Los riesgos físicos y de transición de corto, mediano y largo plazo, y las oportunidades en el mismo horizonte.
• El impacto de esos riesgos en costos operacionales, ingresos, uso de capital y acceso a financiamiento.
• Los escenarios empleados, si se usaron, con una breve descripción.
• El rol del directorio y de la alta gerencia en la detección, evaluación, gestión y monitoreo de esos riesgos.

El texto original de la norma citaba al TCFD entre las referencias posibles. Esa enumeración fue sustituida por COSO, COBIT e ISO, coherente con que el TCFD se disolvió en 2023 y su contenido quedó absorbido por la NIIF S2. Si tu memoria del año pasado decía que la entidad se adhiere al TCFD, actualízala.

Paso 6. Añade la capa NIIF S1 y S2 para el ejercicio 2027

La NCG 519 incorporó la obligación de reportar conforme a la NIIF S1, sobre requerimientos generales de información relacionada con la sostenibilidad, y la NIIF S2, sobre información relacionada con el clima, ambas del ISSB y referidas al mismo periodo anual de la memoria. Entra en vigor el 31 de diciembre de 2027 y aplica a las memorias del ejercicio 2027, con junta ordinaria en abril de 2028: la NCG 572, de 27 de julio de 2026, trasladó un año la fecha original del 31 de diciembre de 2026.

Lo que cambia en la práctica:

• La información pasa a estructurarse en los cuatro pilares del estándar: gobernanza, estrategia, gestión de riesgos, y métricas y objetivos.
• Sube el listón de la conexión con los estados financieros: los efectos financieros actuales y previstos hay que describirlos, no insinuarlos.
• El inventario de emisiones deja de ser un anexo y pasa a ser una métrica central del reporte.
• En el primer periodo de aplicación rige el régimen de transición de los propios estándares, y la entidad debe describir expresamente en la memoria de qué disposiciones de ese régimen se está acogiendo.
• Las métricas SASB no desaparecen: conviven con las NIIF dentro de la sección de sostenibilidad.

La adopción anticipada sigue siendo posible y voluntaria, declarándolo expresamente. El ejercicio 2026 es el año de ensayo y el año base: si tu entidad tiene matriz o inversores que ya reportan con NIIF de sostenibilidad, adelantarse ahorra un año de doble contabilidad.

Paso 7. Decide la verificación

La norma no impone verificación externa de la información de sostenibilidad, pero sí obliga a informar si se realizó, sobre qué conjunto de información, y con qué estándar. En la práctica, declarar que no se verificó nada es una señal que los inversores leen.

Si vas a verificar, decide el alcance temprano: verificar solo alcances 1 y 2 es mucho más rápido y barato que verificar todo el bloque de sostenibilidad, y es un punto de partida razonable. Si ya participas en HuellaChile, el informe de verificación de ese programa cubre el inventario y puede reutilizarse como respaldo.

Paso 8. Envía por el módulo SEIL

La memoria se remite en PDF por el módulo SEIL de la CMF. Además, determinadas métricas se envían por separado en el formulario que la Comisión dispone en ese mismo módulo, incluidas las de la sección de sostenibilidad. Y la memoria debe publicarse en el sitio web de la entidad.

Prevé tiempo para el formulario: obliga a tener las métricas en el formato exacto del estándar, no en la redacción libre del PDF. Es donde más equipos descubren, ya tarde, que un dato estaba en otra unidad.

Dónde se atasca la gente

1. El calendario. Planificar contra el cierre contable en vez de contra el aviso de convocatoria de la junta. Se pierden semanas que luego no aparecen.
2. El perímetro móvil. Empezar a pedir datos sin haber cerrado qué filiales entran, y tener que rehacer la consolidación a mitad de camino.
3. El alcance 2 y los certificados de energía renovable. Los contratos y certificados I-REC o inscritos en RENOVA se tratan de forma distinta según el método de cálculo. Documenta qué método usas y no cambies de criterio entre años sin explicarlo.
4. El alcance 3. Es donde falta información y donde más tienta estimar sin trazabilidad. Prioriza las categorías materiales, documenta el método y guarda el respaldo.
5. Las métricas SASB que no se pueden calcular. Omitirlas sin explicación es un incumplimiento. La norma pide señalar expresamente las razones.
6. Los datos de sanciones. Nadie los tiene consolidados. Hay que ir al Registro Público de Sanciones de la SMA y cruzar con los expedientes internos, y eso lleva tiempo si hay varias filiales.
7. La incoherencia entre canales. La memoria, la declaración al RETC y el reporte a HuellaChile deben contar la misma historia. Cuando no coinciden, la explicación es siempre más cara que la prevención.
8. La trazabilidad. Un verificador no pregunta cuánto emitiste: pregunta de dónde sale ese número. Si la respuesta es una hoja de cálculo sin documento fuente, el proceso se alarga.

Preguntas frecuentes

¿Cuándo tengo que aplicar las NIIF S1 y S2?

Desde el 31 de diciembre de 2027, en la memoria referida al ejercicio 2027, según la NCG 572 de 27 de julio de 2026. La adopción anticipada es voluntaria y debe declararse.

¿Puedo dejar de reportar métricas SASB cuando entren las NIIF?

No. Las métricas SASB por sector, con clasificación SICS, siguen siendo exigibles junto a la información NIIF.

¿Qué hago con una métrica que no puedo estimar?

Reportar expresamente que no puedes estimarla y explicar las razones, incluido el caso de que hacerlo supusiera costos o esfuerzos desproporcionados.

¿Sirve mi informe de HuellaChile para la memoria?

Sí como insumo. El inventario verificado bajo la NCh-ISO 14064/1:2019 respalda las métricas de emisiones de la memoria, aunque la memoria exige mucho más que el inventario.

¿En qué moneda van las métricas monetarias?

En millones de la misma moneda utilizada en los estados financieros de la entidad.

La parte que consume el 80% del tiempo es reunir el dato y poder rastrearlo hasta su origen, no escribir la memoria. Nuestra solución de huella de carbono está pensada para eso: un solo dato, con su documento detrás, sirviendo a la memoria, al RETC y a HuellaChile a la vez.